Årsstämma 2014

RÄTT ATT DELTA VID ÅRSSTÄMMAN

Aktieägare som önskar delta i årsstämman
ska:

dels               vara
införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 2 maj
2014,

och dels       senast
fredagen den 2 maj 2014 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till
Bolaget, antingen skriftligen till NAXS Nordic Access Buyout Fund AB (publ),
Att. Lennart Svantesson, Grev Turegatan 10, 1 tr, 114 46 Stockholm eller via
e-post (info@naxs.se), med angivande av fullständigt namn, person- eller
organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall,
uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Antalet biträden får högst vara
två. För att underlätta inpasseringen vid årsstämman bör anmälan, i
förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra
behörighetshandlingar.

OMBUD

Aktieägare som företräds genom ombud ska
utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person
ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska
personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, dock att
fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta
särskilt anges. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i
god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress.
Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets webbplats (www.naxs.se) samt
kommer att skickas till aktieägare som begär det.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera
sina aktier måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, begära att
tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren
måste underrätta förvaltaren härom i god tid före fredagen den 2 maj 2014, då
sådan införing ska vara verkställd.

RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Aktieägarna erinras om sin rätt att
begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Per dagen för denna kallelse finns
totalt 15.000.000 aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar per dagen för
denna kallelse 120.265 egna aktier.

DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av ordförande vid stämman
4. Framläggande och godkännande av dagordning
5. Val av två justeringspersoner att jämte ordföranden justera
   protokollet
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Presentation av verkställande direktören, framläggande av
   årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och
   koncernrevisionsberättelse

8.     Beslut om

1. 1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
      koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda
      balansräkningen, samt
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
2. Fastställande av antalet styrelseledamöter
3. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
4. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
5. Val av revisor
6. Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av
   valberedning inför årsstämman 2015
7. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till
   ledande befattningshavare
8. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende återköp av
   Bolagets egna aktier
9. Stämmans avslutande

Valberedningens förslag

Punkterna 3, 9-12: Val av ordförande vid stämman, fastställande av
antalet styrelseledamöter, fastställande av arvode åt styrelse och revisor, val
av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter
samt val av revisor

Valberedningen i Bolaget föreslår att
årsstämman ska besluta enligt följande:

• Till
  ordförande på årsstämman föreslås advokat Jesper Schönbeck.
• Styrelsen
  föreslås, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, bestå av fyra (4)
  ordinarie ledamöter och inga suppleanter.
• Arvode
  till styrelsen föreslås, för kommande mandatperiod, utgå med totalt
  675.000 kronor, varav 225.000 kronor till styrelsens ordförande och
  150.000 kronor vardera till övriga ledamöter utsedda av bolagsstämman och
  som inte är anställda i Bolaget. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt
  godkänd räkning.
• Till
  revisor föreslås revisionsbolaget Ernst & Young AB.
• Till
  ordinarie ledamöter föreslås omval av Tony Gardner-Hillman, Andrew
  Wignall, Ramanan Raghavendran och John Chapman. Vidare föreslås omval av John
  Chapman till styrelsens ordförande.

Punkt 13: Förslag till beslut om principer för utseende av
valberedning inför årsstämman 2015

Valberedningen föreslår att årsstämman
ska besluta om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2015
enligt följande.

Valberedningen ska bestå av tre
ledamöter. Styrelsens ordförande kontaktar de två, vid utgången av årets tredje
kvartal, till röstetalen största aktieägarna. Dessa erbjuds att utse var sin
ledamot till en valberedning, vari även en styrelseledamot i Bolaget ska ingå
som ledamot. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från denna rätt att
utse en ledamot övergår rätten till den aktieägare, som efter dessa aktieägare
har det största aktieinnehavet. Valberedningens ordförande ska väljas av och
bland valberedningens ledamöter, dock att styrelseledamot inte får vara
ordförande i valberedningen.

Om någon av de aktieägare som utsett en
ledamot av valberedningen säljer en icke oväsentlig del av sitt aktieinnehav
under valberedningens mandatperiod och därmed upphör att vara en aktieägare med
rätt att utse en ledamot av valberedningen, bör den ledamot som aktieägaren
utsett avgå ur valberedningen. Denne ledamot ska då ersättas av en ledamot
utsedd av den aktieägare, som baserat på röstetalen efter aktieförsäljningen,
kommit att tillhöra de två största aktieägarna i Bolaget. Om denne avstår sin
rätt att utse ledamot till valberedningen ska ovan beskrivet förfarande
tillämpas.

Om en ledamot inte längre företräder den
aktieägare som utsett honom eller henne, eller annars lämnar valberedningen
innan dess arbete är slutfört, ska aktieägaren beredas tillfälle att utse en ny
ledamot i valberedningen.

Arvode ska ej utgå till valberedningens
ledamöter. Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för
bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

Styrelsens förslag

Punkt 8b: Disposition av Bolagets resultat

De till årsstämmans förfogande stående
medlen utgörs av årets resultat om – 4.204.445 kronor, Bolagets överkursfond om
577.705.947 kronor och Bolagets balanserade resultat om 4.000.160  kronor,
totalt 577.501.662 kronor.

Styrelsen föreslår att de till
årsstämmans förfogande stående medlen om 577.501.662 kronor disponeras så att
2,00 kronor per aktie, totalt 29.775.284  kronor, utbetalas till aktieägarna
och att Bolagets återstående fria egna kapital, 547.726.378 kronor, överförs i
ny räkning. Som avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning föreslås tisdagen
den 13 maj 2014. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas
utdelning utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg fredagen den 16 maj
2014.

Punkt 14: Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman
beslutar att följande riktlinjer ska gälla för ersättning till Bolagets ledande
befattningshavare för tiden fram till slutet av nästa årsstämma.

Ersättningar till Bolagets ledande
befattningshavare ska vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga i syfte att
möjliggöra för Bolaget att attrahera och behålla kompetenta ledande
befattningshavare. Ersättningarna ska därutöver vara ändamålsenliga på så sätt
att de motiverar ett långsiktigt värdeskapande för Bolaget. Ersättning kan
bestå av fyra delar:

• fast lön
  och arvode,
• rörliga
  ersättningar, vilket inkluderar aktie- och aktiekursrelaterade
  incitamentsprogram,
• pensionsavsättningar,
  och
• andra
  ekonomiska förmåner.

Styrelsen beslutar vilken struktur
ersättningen ska bestå av för att effektivast uppfylla sitt syfte. För det fall
rörliga ersättningar ska utbetalas, ska dessa vara kopplade till förutbestämda
och mätbara kriterier samt vara utformade med syfte att främja Bolagets
långsiktiga värdeskapande. Rörlig ersättning kan uppgå till maximalt 50 procent
av fast årslön. Eventuella aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram
ska utformas på sådant sätt att de främjar intressegemenskap mellan Bolagets
ägare och de ledande befattningshavarna.

Styrelsen ska äga rätt att frångå
ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns
särskilda skäl som motiverar sådant avsteg.

Punkt 15: Förslag till beslut om bemyndigande avseende återköp av
Bolagets egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman
bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier i huvudsak i
enlighet med följande:

1. Förvärv av egna aktier ska ske på NASDAQ OMX
   Stockholm.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera
   tillfällen, dock längst intill tiden för årsstämman 2015.
3. Förvärv får ske av högst så många aktier att det
   egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier
   i Bolaget.
4. Förvärv får endast ske till ett pris inom det på
   NASDAQ OMX Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses
   intervallet mellan den på börsen noterade högsta köpkursen och lägsta
   säljkursen. 

   Syftet med det föreslagna bemyndigandet
   är att skapa flexibilitet i Bolagets möjlighet att återföra kapital till
   aktieägarna, att främja en effektivare kapitalanvändning i Bolaget, samt att
   motverka en stor substansrabatt med avseende på Bolagets aktie, vilket sammantaget
   bedöms ha en sannolikt positiv inverkan på kursutvecklingen för Bolagets aktier
   och därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde.

    

   För beslut i enlighet med styrelsens
   förslag krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna
   rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.

    

    

   Redovisningshandlingar och
   revisionsberättelser, styrelsens förslag enligt punkt 14-15, revisorns yttrande
   enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen och styrelsens yttrande enligt 19 kap 22 §
   aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Grev
   Turegatan 10, 1tr, Stockholm från och med torsdagen den 17 april 2014 och
   skickas i anslutning därtill ut till de aktieägare som begär det och uppger sin
   postadress. Handlingarna, tillsammans med valberedningens förslag, kommer även
   att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.naxs.se. Samtliga ovanstående
   handlingar kommer också att framläggas på årsstämman.

    

    

   Stockholm i april 2014

   Styrelsen för NAXS Nordic Access Buyout
   Fund AB (publ)

    

    

    

    

    

   Kontaktinformation

   Lennart
   Svantesson, VD

   Telefon: +46 733-110 011