Årsstämma 2017

Aktieägarna i NAXS AB (publ) (”Bolaget” eller ”NAXS”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 1 juni 2017 kl. 15.00 i Advokatfirman Vinges lokaler, Smålandsgatan 20, Stockholm.

RÄTT ATT DELTA VID ÅRSSTÄMMAN

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

dels
och dels

OMBUD

vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast
fredagen den 26 maj 2017,
senast fredagen den 26 maj 2017 ha anmält sitt deltagande och eventuellt
biträde till Bolaget, antingen skriftligen till NAXS AB (publ), Att. Lennart
Svantesson, Grev Turegatan 10, 1 tr, 114 46 Stockholm eller via e-post
(info@naxs.se), med angivande av fullständigt namn, person- eller
organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i
förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde.
Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid
årsstämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter,
registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om
fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller
motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från
utfärdandet, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om
detta särskilt anges. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid
före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär
tillhandahålls på Bolagets webbplats (www.naxs.se) samt kommer att skickas till aktieägare
som begär det.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i
årsstämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före fredagen den 26 maj 2017,
då sådan införing ska vara verkställd.

RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 §
aktiebolagslagen.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Per dagen för denna kallelse finns totalt 15 000 000 aktier och röster i Bolaget. Bolaget
innehar per dagen för denna kallelse 933 469 egna aktier.

DAGORDNING

Öppnande av stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Val av ordförande vid stämman
Framläggande och godkännande av dagordning
Val av två justeringspersoner att jämte ordföranden justera protokollet
Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
Presentation av verkställande direktören, framläggande av årsredovisning

och revisionsberättelse samt koncernredovisning och
koncernrevisionsberättelse

Beslut om
1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samtkoncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
2. disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,samt
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
Fastställande av antalet styrelseledamöter
Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Val av revisor
Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedninginför årsstämman 2018
Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledandebefattningshavare
Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende återköp av Bolagetsegna aktier
Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet med indragningav aktier och fondemission
Stämmans avslutande

Valberedningens förslag

Punkterna 3, 9-12: Val av ordförande vid stämman, fastställande av antalet
styrelseledamöter, fastställande av arvode åt styrelse och revisor, val av
styrelseledamöter och styrelseordförande samt val av revisor

Valberedningen i Bolaget föreslår att årsstämman ska besluta enligt följande:

Till ordförande på årsstämman föreslås advokat Jesper Schönbeck.
Styrelsen föreslås, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, bestå av fyra (4)ordinarie ledamöter och inga suppleanter.
Arvode till styrelsen föreslås, för kommande mandatperiod, utgå med totalt 753 750kronor, varav 258 750 kronor (en ökning om 15 % från förgående år) till styrelsens
ordförande och 165 000 kronor (en ökning om 10 % från förgående år) vardera till
övriga ledamöter utsedda av bolagsstämman och som inte är anställda i Bolaget.
Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Till revisor föreslås omval av revisionsbolaget Ernst & Young AB med Jesper Nilsson
som huvudansvarig revisor.
Till ordinarie ledamöter föreslås omval av Tony Gardner-Hillman, Andrew Wignall och
John Chapman samt nyval av Damhnait Ni Chinneide. Vidare föreslås omval av John
Chapman till styrelsens ordförande.Damhnait Ni Chinneide
Damhnait har en kandidatexamen inom finans från National University of Ireland
(1995) och en masterexamen inom finansiella tjänster från University College Dublin
(1996). Efter examen anslöt sig Damhnait till JPMorgans program för nyexaminerade
i London där hon tillbringade 8 år. Som Vice President för JPMorgans säljteam för
handel i utländska valutaderivat i Storbritannien fokuserade hon på rådgivning
gentemot hedgefonder samt institutionella och företagskunder rörande
riskhanteringslösningar. 2003 gick Damhnait till Lee Overlay Partners i Dublin och
som chef för portföljförvaltningen där var hon involverad i affärsutveckling samt
etablering och utveckling av en valutafond (UCITS). 2010 anslöt sig Damhnait till
Pioneer Investments globala huvudkontor i Dublin där hon som medlem av
kundrapporterings- och säljteamet övervakade ett antal förändrings- och
effektivitetsprogram för företagets offertprocess i Dublin.

Punkt 13: Förslag till beslut om principer för utseende av valberedning inför
årsstämman 2018
Valberedningen föreslår att årsstämman ska besluta om principer för utseende av
valberedning inför årsstämman 2018 enligt följande.

Valberedningen ska bestå av tre ledamöter. Styrelsens ordförande kontaktar de två, vid
utgången av årets tredje kvartal, till röstetalen största aktieägarna. Dessa erbjuds att utse
var sin ledamot till en valberedning, vari även en styrelseledamot i Bolaget ska ingå som
ledamot. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från denna rätt att utse en ledamot
övergår rätten till den aktieägare, som efter dessa aktieägare har det största aktieinnehavet.
Valberedningens ordförande ska väljas av och bland valberedningens ledamöter, dock att
styrelseledamot inte får vara ordförande i valberedningen.

Om någon av de aktieägare som utsett en ledamot av valberedningen säljer en icke
oväsentlig del av sitt aktieinnehav under valberedningens mandatperiod och därmed upphör
att vara en aktieägare med rätt att utse en ledamot av valberedningen, bör den ledamot
som aktieägaren utsett avgå ur valberedningen. Denne ledamot ska då ersättas av en
ledamot utsedd av den aktieägare, som baserat på röstetalen efter aktieförsäljningen,
kommit att tillhöra de två största aktieägarna i Bolaget. Om denne avstår sin rätt att utse
ledamot till valberedningen ska ovan beskrivet förfarande tillämpas.

Om en ledamot inte längre företräder den aktieägare som utsett honom eller henne, eller
annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska aktieägaren beredas tillfälle
att utse en ny ledamot i valberedningen.

Arvode ska ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska fullgöra de uppgifter
som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

Styrelsens förslag

Punkt 8b: Disposition av Bolagets resultat

De till årsstämmans förfogande stående medlen utgörs av årets resultat om 147 566 233
kronor, Bolagets överkursfond om 577 705 947 kronor och Bolagets balanserade resultat
om 117 349 505 kronor, totalt 842 621 685 kronor.

Styrelsen föreslår att de till årsstämmans förfogande stående medlen överförs i ny räkning
och att någon utdelning för räkenskapsåret 2016 därmed inte utbetalas.

Punkt 14: Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att följande riktlinjer ska gälla för ersättning till
Bolagets ledande befattningshavare för tiden fram till slutet av nästa årsstämma.

Ersättningar till Bolagets ledande befattningshavare ska vara marknadsmässiga och
konkurrenskraftiga i syfte att möjliggöra för Bolaget att attrahera och behålla kompetenta
ledande befattningshavare. Ersättningarna ska därutöver vara ändamålsenliga på så sätt att
de motiverar ett långsiktigt värdeskapande för Bolaget. Ersättning kan bestå av fyra delar:

fast lön och arvode,
rörliga ersättningar, vilket inkluderar aktie- och aktiekursrelateradeincitamentsprogram,
pensionsavsättningar, och
andra ekonomiska förmåner.Styrelsen beslutar vilken struktur ersättningen ska bestå av för att mest effektivt
uppfylla sitt syfte. För det fall rörliga ersättningar ska utbetalas, ska dessa vara kopplade
till förutbestämda och mätbara kriterier samt vara utformade med syfte att främja Bolagets

långsiktiga värdeskapande. Rörlig ersättning kan uppgå till maximalt 50 procent av fast
årslön. Eventuella aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska utformas på
sådant sätt att de främjar intressegemenskap mellan Bolagets ägare och de ledande
befattningshavarna.

Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett
enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar sådant avsteg.

Punkt 15: Förslag till beslut om bemyndigande avseende återköp av Bolagets egna
aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna
aktier i huvudsak i enlighet med följande:

Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm.
Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill tiden förårsstämman 2018.
Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inteöverstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget.
Förvärv får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tidregistrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan den på börsen noterade
högsta köpkursen och lägsta säljkursen.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att skapa flexibilitet i Bolagets möjlighet att
återföra kapital till aktieägarna, att främja en effektivare kapitalanvändning i Bolaget, samt
att motverka en stor substansrabatt med avseende på Bolagets aktie, vilket sammantaget
bedöms ha en sannolikt positiv inverkan på kursutvecklingen för Bolagets aktier och
därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare representerande minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna
biträder beslutet.

Punkt 16: Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av
aktier och fondemission
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet och
fondemission i enlighet med punkterna (a) – (b) nedan. Besluten är villkorade av varandra
och föreslås därför antas i ett sammanhang.

(a) Minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med
46 673,45 kronor för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen ska genomföras genom
att de återköpta egna aktier som Bolaget innehar vid dagen för kallelse till årsstämman
dras in.

(b) Fondemission utan utgivande av aktier

Styrelsen föreslår att Bolagets aktiekapital ska ökas med 46 673,45 kronor genom
överföring av 46 673,45 kronor från fritt eget kapital (enligt den balansräkning som
kommer att fastställas av årsstämman). Fondemissionen ska genomföras utan att några
nya aktier ges ut.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelser, styrelsens förslag enligt punkterna

14-16 samt revisorns och styrelsens yttranden enligt aktiebolagslagen kommer att hållas
tillgängliga på Bolagets kontor på Grev Turegatan 10, 1tr, Stockholm från och med
torsdagen den 11 maj 2017 och skickas i anslutning därtill ut till de aktieägare som begär
det och uppger sin postadress. Handlingarna, tillsammans med valberedningens förslag,
kommer även att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.naxs.se. Samtliga
ovanstående handlingar kommer också att framläggas på årsstämman.

Kontaktinformation

Lennart Svantesson, VD
Telefon: +46 733-110 011

PM_2017-05-03_NAXS_kallel_se_till_Arsstamma_2017.pdf

NAXS_Arsstamma_2017_Valberedningens_forslag.pdf

NAXS_-_Arsstamma_20_17_-_Styrelsens_forslag_till_beslut_om_minskning_av_a.pdf

NAXS_-_Arsstamma_20_17_-_Styrelsens_forslag_till_ersattningsriktlinjer_fo.pdf

NAXS_-_Arsstamma_2017__-_Fullmaktsformular.pdf

NAXS_-_Arsstamma_2017_-_Styrelsens_forslag_till_aterkopsbemyndingande.pdf

NAXS_-_Arsstamma_2017_-_Styrelsens_yttrande_av_tillampning_av_ersattning.pdf

NAXS_-_Arsstamma_2017_-_Styrelsens_yttrande_over_aterkopsbemyndigandet_e.pdf

Revisorsyttrande_NAXS_ers-ledande_befattningshavare_2016.pdf

Revisorsyttrande_enligt_20_kap_14.pdf