KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I NAXS AB (publ)

Aktieägarna i NAXS AB (publ), org.nr 556712-2972, med säte i Stockholm (”Bolaget” eller ”NAXS”), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 17 mars 2026 kl. 11.00 i KANTER Advokatbyrås lokaler, Engelbrektsgatan 3, Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 10.30.

FÖRUTSÄTTNINGAR FÖR DELTAGANDE

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

dels              vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast måndagen den 9 mars 2026,

dels              senast onsdagen den 11 mars 2026 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget, antingen per post till NAXS AB (publ), Att. Gösta Lundgren, Box 5855, 102 40 Stockholm eller via e-post till gosta.lundgren@naxs.se, med angivande av fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde.

OMBUD

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets webbplats (www.naxs.se) samt kommer att skickas till aktieägare som begär det. För att underlätta registreringen vid årsstämman rekommenderas att fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar är Bolaget tillhanda till ovanstående adress senast onsdagen den 11 mars 2026.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per måndagen den 9 mars 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast onsdagen den 11 mars 2026, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till NAXS AB (publ), Att. Gösta Lundgren, Box 5855, 102 40 Stockholm.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Per dagen för denna kallelse finns totalt 11 077 585 aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar 80 968 egna aktier per dagen för denna kallelse.

FÖRESLAGEN DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringspersoner att jämte ordföranden justera protokollet
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Presentation av verkställande direktören, framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter
10. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
12. Val av revisor
13. Valberedningens förslag till val av ledamöter till valberedningen
14. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
15. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende återköp av Bolagets egna aktier
16. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
17. Stämmans avslutande

Valberedningens förslag

Punkterna 2 samt 9-13: Val av ordförande vid stämman, fastställande av antalet styrelseledamöter, fastställande av arvode åt styrelse och revisor, val av styrelseledamöter och styrelseordförande, val av revisor samt val av ledamöter i valberedningen.

Valberedningen i Bolaget föreslår att årsstämman ska besluta enligt följande:

• Till ordförande på årsstämman föreslås advokat Ebba Olsson Werkell från KANTER Advokatbyrå.
• Styrelsen föreslås, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, bestå av fyra ordinarie ledamöter utan suppleanter.
• Till ordinarie ledamöter föreslås, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av Oliver Molse, Niclas Winberg, Thor Åhlgren samt nyval av Amaury de Poret. Vidare föreslås omval av Oliver Molse till styrelsens ordförande. För information om de föreslagna ledamöterna hänvisas till Bolagets årsredovisning och webbplats, www.naxs.se.
• Till revisor föreslås omval av revisionsbolaget Ernst & Young AB för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vilket överensstämmer med styrelsens rekommendation. För det fall årsstämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag har Ernst & Young AB låtit meddela att Mona Alfredsson kommer att vara huvudansvarig revisor.
• Arvode till styrelsen föreslås utgå med totalt 800 000 kronor, varav styrelseordföranden ska erhålla ett arvode om 400 000 kronor och var och en av övriga styrelseledamöter som inte är anställda i Bolaget ska erhålla ett arvode om 200 000 kronor.

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

• Till ledamöter i valberedningen föreslås Oscar Molse (representerande Buntel AB), Luca Di Stefano (representerande Lärkberget AB) samt styrelsens ordförande Oliver Molse (representerande sig själv). Vidare föreslås Oscar Molse till valberedningens ordförande.

Styrelsens förslag

Punkt 8b: Disposition av Bolagets resultat

De till årsstämmans förfogande stående medlen utgörs av årets resultat om 24 542 172 kronor, Bolagets överkursfond om 577 705 947 kronor och Bolagets balanserade vinstmedel om        -287 564 492 kronor, totalt 314 683 627 kronor.

Styrelsen föreslår att de till årsstämman förfogande stående medlen disponeras så att 2,00 kronor per aktie utbetalas till aktieägarna och att Bolagets återstående fria egna kapital överförs i ny räkning. Som avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning föreslås torsdagen den 19 mars 2026. Beslutar stämman i enlighet med förslaget beräknas utdelning sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg tisdagen den 24 mars 2026.

Punkt 15: Förslag till beslut om bemyndigande avseende återköp av Bolagets egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen fram till nästa årsstämma, besluta om förvärv av Bolagets egna aktier i huvudsak enligt följande villkor:

1. Förvärv av egna aktier får ske på Nasdaq Stockholm eller genom riktat erbjudande till samtliga aktieägare.
2. Förvärv får ske av högst så många aktier att Bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget.
3. Förvärv på Nasdaq Stockholm får ske endast till ett pris per aktie som inte överstiger det högre priset av den senaste oberoende handeln och det högsta senaste oberoende köpbudet på den handelsplats där aktien handlas och i övrigt på de villkor som fastställs av Nasdaq Stockholm. Vid förvärv som utförs av börsmedlem på Bolagets uppdrag får priset för egna aktier dock motsvara volymvägd genomsnittskurs under den tidsperiod aktier förvärvats även om den volymvägda genomsnittskursen på avlämningsdagen till Bolaget ligger utanför kursintervallet.
4. I samband med offentligt erbjudande till samtliga aktieägare får förvärv ske till ett pris motsvarande aktiens marknadsvärde med den rabatt eller premie som styrelsen bedömer som marknadsmässig.
5. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen största möjliga flexibilitet i Bolagets kapitalförvaltning, att kunna återföra kapital till aktieägarna, anpassa Bolagets kapitalstruktur, använda egna aktier som betalningsmedel vid företagsförvärv eller incitamentsprogram, samt att motverka substansrabatt i Bolagets aktie och därigenom öka aktieägarvärdet.

Punkt 16 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier motsvarande högst tio (10) procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget vid den tidpunkt då bemyndigandet först utnyttjas.

Bemyndigandet ska även omfatta rätt att besluta om emission av aktier mot kontant betalning, betalning genom kvittning eller apport, samt att i övrigt besluta om villkor enligt aktiebolagslagen. Emission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor, dock med möjlighet att, om styrelsen bedömer det som motiverat av Bolagets och aktieägarnas gemensamma intresse, fastställa teckningskursen till en nivå över rådande marknadskurs (så kallad premieemission).

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen största möjliga flexibilitet att, på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt:

• genomföra kapitalanskaffningar för att finansiera investeringar eller förvärv,
• möjliggöra strategiska samarbeten eller ägarförändringar, samt
• anpassa Bolagets kapitalstruktur till rådande marknadsförhållanden.

_______________________

MAJORITETSKRAV                                                                                                                                         

För giltigt beslut enligt punkt 15 och 16 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.                                                                                                                                                                              

HANDLINGAR                                                                                                                                                      Redovisningshandlingar och revisionsberättelser, ersättningsrapport, styrelsens fullständiga förslag samt revisorns och styrelsens yttranden enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Nybrogatan 6, Stockholm och på Bolagets webbplats www.naxs.se, senast tre veckor före årsstämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos Bolaget på ovan nämnda adress och webbplats senast fyra veckor före årsstämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Stockholm i februari 2026

Styrelsen för NAXS AB (publ)

Kontaktinformation

Amaury de Poret, VD

+46 73 511 17 35

adp@naxs.se

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 13 februari 2026 kl. 11.45 CET.